สิทธิของผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยที่จะตรวจสอบกิจการบริษัท ตามกฎหมาย
คลินิกกรรมการบริษัท
สิทธิของผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยที่จะตรวจสอบกิจการบริษัท ตามกฎหมาย
ท่านทั้งหลายครับ ย่อมเป็นที่รู้กันดีว่า ในการถือหุ้นบริษัทนั้น หากเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยแล้วก็ต้องทำใจไปในระดับหนึ่งว่า อาจถูกมองข้ามจากผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากในบริษัท พูดง่ายๆก็คือ เขามองไม่เห็นหัวเรานั่นเอง พอถึงสิ้นปีเราอยากได้เงินปันผล แต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ไม่ยอมมีมติให้ปันผลได้ซักที เวลาลงมติใดๆ ผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยก็ย่อมพ่ายแพ้ไปเป็นที่น่าน้อยเนื้อต่ำใจอยู่พอสมควร ครั้นจะไปขอตรวจสอบกิจการส่วนมากคนที่เป็นกรรมการก็คือคนที่ถือหุ้นเสียงข้างมากนั้นเอง ซึ่งก็อิดออดไม่ยอมให้ตรวจสอบหาทางบ่ายเบี่ยงไปเรื่อย เอาเป็นว่าผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยดูเหมือนว่าจะทำอะไรกับกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากนี้ไม่ได้เอาเสียเลย แต่ก็ไม่ได้หมดหวังเสียทีเดียวหรอกครับ กฎหมายยังพอมีที่ให้ผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยหายใจได้อยู่บ้าง วันนี้ผมทนายนำชัย จะนำหลักกฎหมายที่เปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยใช้สิทธิในการตรวจสอบกิจการของบริษัท ซึ่งมีหลักกฎหมายที่เกี่ยวข้องดังนี้
- ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 (ไม่น้อยกว่า 20%) ของทุนบริษัท อาจทำคำร้องขอให้นายทะเบียนห้างหุ้นส่วนเข้าไปตรวจกิจการของบริษัทได้ ซึ่งการตรวจกิจการของนายทะเบียนเจ้าหน้าที่ดังกล่าว กรรมการ ลูกจ้าง หรือ ตัวแทนของบริษัท ต้องส่งบรรดาสมุดและเอกสารทั้งปวงของบริษัท ให้แก่ผู้ตรวจตามคำสั่ง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1215 การยื่นคำร้องขอให้นายทะเบียนไปตรวจดังกล่าว ในแง่ผลของการตรวจหลายท่านอาจมองว่าได้ผลน้อยเนื่องจากความล่าช้าของการตรวจ ความเชี่ยวชาญของเจ้าหน้าที่ผู้ตรวจ และ อำนาจหน้าที่ในการสั่งของเจ้าหน้าที่อยู่บ้าง แต่ในแง่ของทางจิตวิทยา อาจทำให้ผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากหันมาให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยบ้างไม่มากก็น้อย
- อีกช่องทางหนึ่งของการตรวจสอบกิจการของบริษัทของผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยในบริษัท อาจร้องขอให้มีการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นรวมกันมีจำนวนหุ้นไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 (ไม่น้อยกว่า 20%) ของทุนบริษัท โดยในคำร้องขอนั้นต้องระบุด้วยว่าประสงค์ให้ประชุมเพื่อการใด ซึ่งก็อาจเป็นการระบุให้มีวาระการตรวจสอบเอกสารของบริษัท หรือ ให้กรรมการบริษัทแถลงเกี่ยวกับเอกสารหรือกิจการใดๆของบริษัทด้วยก็ได้ หรือ กำหนดวาระใดๆเพื่อให้ที่ประชุมลงมติด้วยก็ได้ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1173
- ถ้าผู้ถือหุ้นรวมกันตามมาตรา 1173 ร้องขอให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วกรรมการต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นภายในกำหนด 30 วัน หากกรรมการไม่เรียกประชุม ผู้ถือหุ้นที่เข้าชื่อกันนั้นจะเรียกให้มีการประชุมเองก็ได้ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1174 โดยมีการบอกล่าวเรียกประชุมและประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งการประชุมตาม มาตรา 1175
- การประชุมถ้าผู้ถือหุ้นมาประชุมกันถึงจำนวน 1 ใน 4 แห่งทุนจดทะเบียน (ไม่น้อยกว่า 25 %) แล้ว ถือว่าครบองค์ประชุม ดังนั้นหากในการประชุมนั้นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากไม่มาประชุมถ้าผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยที่มาประชุมกันนั้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 25 % ของทุนจดทะเบียน (ไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 แห่งทุน) ก็สามารถผ่านมติใดๆได้ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1178 เนื่องจากการลงคะแนนนั้น ให้นับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นทีมาประชุมนั้น ซึ่งอาจรวมถึงการปลดกรรมการออกจากตำแหน่งได้ด้วย ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1193 และ หากเป็นการลงมติพิเศษ ต้องชนะด้วยคะแนนเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 (75 % ) ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม มาตรา 1194 (ส่วนการลงมติใดบ้างที่จะต้องทำเป็นมติพิเศษจะได้นำมาเล่าให้ฟังในครั้งต่อไป) ซึ่งก็หมายความว่า หากองค์ประชุมครบตามกฎหมาย (หนึ่งในสี่ของจำนวนทุนจดทะเบียน) ก็สามารถผ่านมติที่ประชุมได้ ไม่ว่าจะเป็นมติธรรมดา เช่น ปลดกรรมการ หรือ แม้แต่มติพิเศษ เช่น แก้ไขข้อบังคับ เพิ่มทุน ลดทุน ซึ่งหากผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากไม่มาประชุม ก็ถือว่าหนาวๆกันไปตามๆกันเลยทีเดียว
หากผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยรู้เท่าทัน และ รู้ข้อกฎหมายเกี่ยวกับการจัดการห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทดีพอ จะทำให้ผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากเกรงใจและให้ความสำคัญกับเรามากขึ้นแน่นอนครับ เพราะเขาคงไม่กล้าทำอะไรที่ผิดกฎหมาย ไม่เช่นนั้นอาจถูกดำเนินคดีได้หลายข้อหา
ทนายนำชัย พรมทา
โทร. 086-331-4759
ติดตามข่าวสารของเราทาง Facebook : สำนักกฎหมายนำชัย พรมทา
เว็บไซต์ : https://numchailawyer.com
อ่านบทความทั้งหมด : https://bit.ly/2XVVfKQ
โทรปรึกษา ฟรี!
086-331-4759 | 086-847-2297 | 083-568-1148
E-mail : numchailaw.office@gmail.com
Line Official : @numchailawyers
สำนักกฎหมายนำชัยพรมทา, กฎหมาย, นำชัยพรมทา, บทความกฎหมาย, คลังความรู้กฎหมาย, ปรึกษากฎหมายฟรี, ปรึกษาด้านกฎหมาย, จ้างทนายความ
