สิงหาคม 13, 2025

ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องแทนบริษัทมหาชนได้หรือไม่?

หากพิจารณามาตรา85 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ตอนหนึ่งบัญญัติไว้ว่า “ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้า ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ จะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้” ดังนั้น เหตุแห่งการใช้สิทธิฟ้องร้องดำเนินคดีของผู้ถือหุ้นแทนบริษัท คือ กรณีที่กรรมการคนใดกระทำการหรือละเว้นกระทำการเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ซึ่งโดยหลักของกฎหมายแล้วเมื่อบริษัทได้รับความเสียหาย บริษัทต้องเป็นผู้ดำเนินการฟ้องร้องเรียกค่าทดแทนจากกรรมการผู้กระทำความผิด เนื่องจากบริษัทถือว่าเป็นผู้เสียหายที่แท้จริง แต่ในกรณีที่ บริษัทไม่ดำเนินการฟ้องร้องเรียกค่าทดแทนจากกรรมการ มาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า ร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ จะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหม ทดแทนแทนบริษัทก็ได้ โดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการฟ้องร้องคดีแทนบริษัทนั้น ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1) ต้องถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือผู้ถือหุ้นหลายคนถือหุ้นรวมกันก็ได้ โดยเหตุที่ต้องกำหนดจำนวนหุ้นขั้นต่ำ เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้คดีขึ้นสู่ศาลเป็นจำนวนมากเพราะบริษัทมหาชนจำกัดนั้นเป็นบริษัทขนาดใหญ่ที่เสนอขายหุ้นให้กับประชาชนจึงมีผู้เกี่ยวข้องกับบริษัทจำนวนมาก

2) ต้องเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทในขณะที่กรรมการผู้กระทำการหรือละเว้นกระทำการทำให้บริษัทเสียหายเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้น ฟ้องคดีโดยมุ่งหวังให้ตนได้รับประโยชน์จากการฟ้องคดีหรือการประนอมประนีประนอมยอมความและเพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นที่ฟ้องคดีแทนบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นที่ได้รับความเดือดร้อนเสียหายอย่างแท้จริงและเป็นผู้มีส่วนได้เสียในผลของคดี

3) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิฟ้องกรรมการของบริษัทได้เท่านั้น ตาม มาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 โดยที่ผู้ถือหุ้น ไม่สามารถฟ้องบุคคลภายนอกผู้ร่วมกระทำการกับกรรมการของบริษัทได้ แม้ว่าบุคคลภายนอกนั้น จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท เพราะกฎหมายไม่ได้ให้อำนาจแก่ผู้ถือหุ้นในการ ดำเนินการดังกล่าว อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นยังไม่มีสิทธิในการฟ้องร้องดำเนินคดีกับกรรมการเงาหรือบุคคลที่มีชื่อเรียกอื่น ๆ ซึ่งไม่เป็นมีชื่อเป็นกรรมการของบริษัทได้ เนื่องจากกรรมการเงานั้นไม่ถือว่าเป็นกรรมการของบริษัท แม้บุคคลดังกล่าวเป็นบุคคลที่มีอำนาจในการบริหารงานหรือดำเนินกิจการของบริษัทและอาจเป็นผู้ที่สั่งการคณะกรรมการของบริษัทให้กระทำการหรือละเว้นการ กระทำการใด ๆ

ทั้งนี้ก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะสามารถใช้สิทธิฟ้องร้องดำเนินคดีแทนบริษัทได้ ตามมาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมี หุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดที่จะใช้สิทธิดังกล่าวต้องแจ้งเป็น หนังสือไปยังบริษัทให้ดำเนินการฟ้องร้องคดี และเมื่อบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งผู้ถือหุ้น จึงจะสามารถใช้สิทธิฟ้องร้องดำเนินคดีแทนบริษัทได้

ติดต่องาน ขอทราบค่าบริการ