ผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยคานอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างไร

ผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยคานอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างไร

          เกิดเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยในบริษัทจำกัด ทำอะไรได้บ้าง นอกจากทำใจ กรรมการบริษัทก็ดีผู้ถือหุ้นเสียงส่วนใหญ่ก็ดีเขาก็ไม่เคยเห็นหัว นี่เป็นคำบ่นของผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยรายหนึ่งที่เขาหอบปัญหาของเขามาปรึกษาผู้เขียน

          ปัญหามีว่า ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งถือหุ้นในบริษัทเพียง 30% บริษัทมีผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 คน ฝ่ายตรงข้ามเป็นสามีภรรยากันและถือหุ้นรวมกัน 70% ปัญหาที่เกิดขึ้นก็คือสองสามีภรรยานั้นเป็นกรรมการบริษัทด้วย พูดง่ายๆว่าเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นกรรมการบริษัท มีอำนาจจัดการในบริษัทแบบเบ็ดเสร็จ และ อยากจะเพิ่มทุนของบริษัทเพื่อระดมทุนขยายกิจการของบริษัท ผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยที่ถือหุ้นเพียง 30% เห็นว่าตนเองไม่มีอำนาจในบริษัทตรวจสอบอะไรก็ไม่ได้ คานอำนาจอะไรก็ไม่ได้ แถมที่ผ่านมาหลายปีบริษัทก็ไม่เคยปันผลบ้างเลยทั้งๆที่บริษัทก็พอมีกำไรปันผลได้ ประกอบกับช่วงโควิดระบาด เลยยังไม่อยากจะลงทุนอะไรเพิ่ม เพราะมีความเสี่ยง เลยไม่อยากให้เพิ่มทุน หอบเอาจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นมาปรึกษาผู้เขียนบอกว่าบริษัทได้ออกจดหมายเชิญประชุมเพื่อมีมติให้เพิ่มทุนบริษัท แกบอกว่าไม่อยากจะให้มีการเพิ่มทุนเลย พอจะยับยั้งการเพิ่มทุนครั้งนี้ได้หรือไม่

          ผู้เขียนอ่านจดหมายที่ส่งจากบริษัทเพื่อเชิญประชุมเพื่อลงมติพิเศษให้เพิ่มทุนของบริษัท ปรากฏว่าในจดหมายไม่ได้แจ้งสิทธิหรือแจ้งสัดส่วนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุน ผู้เขียนถามเขาว่านอกจากจดหมายฉบับนี้แล้ว เคยได้รับจดหมายจากบริษัทเรื่องแจ้งสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือไม่ แกตอบว่า ไม่เคย

          ผู้เขียนเปิดดูข้อกฎหมาย ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1220 “บริษัทจำกัดอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น”

          ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1222 “บรรดาหุ้นที่ออกใหม่นั้น ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายตามส่วนจำนวนหุ้นซึ่งเขาถืออยู่

          คำเสนอเช่นนี้ ต้องทำเป็นหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุก ๆ คน ระบุจำนวนหุ้นให้ทราบว่าผู้นั้นชอบที่จะซื้อได้กี่หุ้น และให้กำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นไปมิได้มีคำสนองมาแล้วจะถือว่าเป็นอันไม่รับซื้อ

          เมื่อวันที่กำหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นได้บอกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นนั้นก็ดีกรรมการจะเอาหุ้นเช่นนั้นขายให้แก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือจะรับซื้อไว้เองก็ได้”

          ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 “การใดที่กฎหมายกำหนดว่าต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมต้องลงมติในเรื่องอันนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน”

          ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 “การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น”

ผู้เขียนเลยแนะนำผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยท่านนั้นไปว่า

• ถ้าบริษัทจะออกหุ้นเพิ่มทุน บริษัทจะต้องมีจดหมายแจ้งให้ผู้ถือหุ้นแต่คะคนทราบด้วยว่าผู้หุ้นคนนั้นๆ มีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนั้นจำนวนกี่หุ้นและหากประสงค์จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนให้แจ้งให้บริษัททราบก่อนหรือในวันประชุมผู้ถือหุ้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1222 วรรคแรก และ วรรคสอง
• การออกหุ้นเพิ่มทุนต้องนัดประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194 แต่ข้อเท็จจริงบริษัทนี้มีผู้ถือหุ้นเพียง 3 คน ถ้าผู้ถือหุ้นมาประชุมครบทุกคนก็จะมีผู้เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเพียง 3 คน ถ้าลงมติกันก็จะได้คะแนนเสียงข้างมากเพียง 2 ใน 3 ก็ไม่ได้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
• แนะนำให้ผู้ถือเสียงข้างน้อยท่านนั้นเข้าร่วมประชุมและลงมติคัดค้านมติพิเศษให้เพิ่มทุน เพราจะทำให้การประชุมไม่สามารถผ่านมติพิเศษได้ เพราะไม่ได้คะแนนเสียงข้างมากถึง 3 ใน 4 เสียงของผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมิสิทธิออกเสียงลงคะแนน
• ถ้าบริษัทยังคงดื้อดึงเอามติให้เพิ่มทุนที่ไม่ชอบนั้นไปจดทะเบียนต่อนายทะเบียน ก็ให้ยื่นหนังสือต่อนายทะเบียนเพื่อคัดค้านการจดทะเบียนเพิ่มทุนนั้น และ ก็ให้ไปร้องต่อศาลเพื่อขอเพิกถอนมติที่ประชุมที่ผิดระเบียบ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ด้วยเหตุ 2 ประการคือ
• บริษัทไม่ได้มีหนังสือแจ้งสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทราบว่ามีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนในอัตราส่วนเท่าใด และ
• มติที่ประชุมไม่ได้คะแนนเสียงถึง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ถือว่าไม่เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
• ข้อสำคัญอีกประการคือ ต้องยื่นต่อศาลภายใน 1 เดือนนับแต่วันประชุม

          แกฟังแล้วก็ดีใจมากที่มีทางออก หอบเอกสารกลับไป และ บอกกับผู้เขียนว่า เตรียมเป็นทนายยื่นคำร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมได้เลย

โดย ทนายนำชัย พรมทา  086-3314759

ติดตามข่าวสารของเราทาง Facebook : สำนักกฎหมายนำชัย พรมทา
เว็บไซต์ : https://numchailawyer.com
อ่านบทความทั้งหมด : https://bit.ly/2XVVfKQ

ติดต่อเราได้ที่ :
086-331-4759 | 086-847-2297 | 083-568-1148
E-mail : numchailaw.office@gmail.com
Line Official : @numchailawyers

สำนักกฎหมายนำชัยพรมทา, กฎหมาย, นำชัยพรมทา, บทความกฎหมาย, คลังความรู้กฎหมาย, ปรึกษากฎหมายฟรี, ปรึกษาด้านกฎหมาย, จ้างทนายความ