การลงนามในสัญญาของนิติบุคคล ถ้าผู้ลงนามในสัญญาไม่ใช่กรรมการบริษัท และไม่ใช่ผู้รับมอบอำนาจ มีผลต่อสัญญาอย่างไร?
การลงนามในสัญญาของนิติบุคคล ถ้าผู้ลงนามในสัญญาไม่ใช่กรรมการบริษัท และไม่ใช่ผู้รับมอบอำนาจ มีผลต่อสัญญาอย่างไร?
การลงนามในสัญญาของนิติบุคคล ถ้าผู้ลงนามในสัญญาไม่ใช่กรรมการบริษัท และไม่ใช่ผู้รับมอบอำนาจ มีผลต่อสัญญาอย่างไร?
👉การลงนามในสัญญาแทนนิติบุคคล ต้องลงนามโดยผู้มีอำนาจของนิติบุคคลนั้น เช่นในหน้าหนังสือรับรองบริษัทระบุว่า “กรรมการสองคนลงลายลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท”
ถ้าลงนามโดยกรรมการหนึ่งคน อีกหนึ่งคนเป็นไม่ใช่กรรมการ กรณีอย่างนี้ก็ถือว่าไม่ถูกต้อง
👉ถ้ากรรมการไม่ได้ลงนามด้วยตนเอง ก็ต้องทำหนังสือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นลงนามแทน (แต่หนังสือมอบอำนาจก็ต้องลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจด้วยนะ)
❌แต่ปัญหาคือ หากผู้ลงนามไม่ได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจและไม่ได้เป็นผู้รับมอบอำนาจ อย่างนี้สัญญาจะยังคงใช้บังคับได้ไหม
ในทางปฏิบัติเรื่องนี้เกิดขึ้นบ่อยมาก เช่น ให้ผู้อำนวยการฝ่ายขายเป็นผู้ลงนาม เป็นประจำและไม่เคยทำมีหนังสือมอบอำนาจเลย
แล้วอย่างนี้สัญญาจะเสียไปไหม
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ความรับผิดเกี่ยวกับเรื่องนี้ไว้ใน มาตรา 821 ว่า
📌 “บุคคลผู้ใดเชิดบุคคลอีกคนหนึ่งออกแสดงเป็นตัวแทนของตนก็ดี รู้แล้วยอมให้บุคคลอีกคนหนึ่งเชิดตัวเขาเองออกแสดงเป็นตัวแทนของตนก็ดี ท่านว่าบุคคลผู้นั้นจะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนว่าบุคคลอีกคนหนึ่งนั้นเป็นตัวแทนของตน”
ซึ่งหลักเกณฑ์ในเรื่องนี้ในภาษากฎหมายเรียกว่าตัวแทนเชิด ซึ่งตามมาตา 821 ที่กล่าวข้างต้น แบ่งได้เป็น 2 กรณีคือ
- บุคคลผู้ใดเชิดบุคคลอีกคนหนึ่งออกแสดงเป็นตัวแทนของตนก็ดี
- รู้แล้วยอมให้บุคคลอีกคนหนึ่งเชิดตัวเขาเองออกแสดงเป็นตัวแทนของตนก็ดี
บุคคลผู้นั้น(ตัวการ)จะต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนว่าบุคคลอีกคนหนึ่งนั้นเป็นตัวแทนของตน
👉เพื่อให้เห็นภาพชัดเจนมากขึ้น จึงขอนำคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4046/2546 มาเป็นตัวอย่าง ซึ่งตามฎีกาวางหลักเอาไว้ว่า
ตามหนังสือรับรองระบุว่า กรรมการของจำเลยมี 4 คน ซึ่งรวมทั้ง ว. ด้วย กรรมการ 2 คน ลงชื่อร่วมกันและประทับตราของจำเลยจึงมีผลผูกพันจำเลย แต่การที่ ว. ลงชื่อสั่งซื้อสินค้าโดยใช้ใบสั่งซื้อซึ่งเป็นแบบพิมพ์ของจำเลย เมื่อโจทก์นำสินค้าไปส่ง พนักงานของจำเลยได้รับสินค้านั้น และต่อมา ว. ในฐานะกรรมการผู้จัดการของจำเลยมีหนังสือขอผ่อนผันการชำระหนี้ โดยใช้แบบพิมพ์ของจำเลยอีก ย่อมแสดงว่าจำเลยรู้แล้วยอมให้ ว. เชิดตัวเองออกแสดงเป็นตัวแทนซื้อสินค้าจากโจทก์ จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์
===
📌มีข้อที่ต้องระวังคือ สัญญาที่กฎหมายกำหนดแบบให้ต้องทำเป็นหนังสือและต้องลงลายมือฝ่ายที่ต้องรับผิด อย่างเช่นสัญญาเช่าซื้อ
หรือสัญญาที่กฎหมายกำหนดให้ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ เช่นสัญญาซื้อขายที่ดิน สัญญาขายฝาก สัญญาจำนอง สัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์เกินกว่า 3 ปี
กรณีเหล่านี้ ถ้าไม่ได้ลงนามโดยผู้มีอำนาจที่ถูกต้องตามกฎหมาย ในทางกฎหมายถือว่าสัญญาเป็นโมฆะตามประมวลหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 152 ที่กำหนดว่า การใดมิได้ทำให้ถูกต้องตามแบบที่กฎหมายบังคับไว้ การนั้นเป็นโมฆะ
❌ความคำว่าเป็นโมฆะ คือถือว่าไม่มีหรือเสียเปล่ามาตั้งแต่ต้น กรณีนี้ไม่สามารถมารับรองหรือให้สัตยาบันในภายหลังได้
ดังนั้นหากผู้ลงนามในสัญญาเหล่านี้ไม่ใช่กรรมการหรือไม่ใช่ผู้รับมอบอำนาจที่ถูกต้อง สัญญาจึงไม่มีผลใช้บังคับมาตั้งแต่ต้น
#สำนักกฎหมายนำชัย พรมทา
Contact Us
ทนายนำชัย พรมทา โทร : 086-331-4759
ทนายสถิตย์ อินตา โทร : 083-568-1148
เว็บไซต์ : https://numchailawyer.com/
E-mail : numchailaw.office@gmail.com#สำนักกฎหมายนำชัยพรมทา, #กฎหมาย, #นำชัยพรมทา, #บทความกฎหมาย, #คลังความรู้กฎหมาย, #ปรึกษากฎหมายฟรี, #ปรึกษาด้านกฎหมาย, #จ้างทนายความ #กฎหมายบริษัท #กฎหมายกรรมการบริษัท
