ปัญหาของกรรมการผัวเมีย 2
ผ่านไป 2 สัปดาห์ เฮียตี๋พาญาติรุ่นน้องของแกคนเดิมที่เคยปรึกษาผมเรื่องเอาเมียมาเป็นกรรมการร่วมแล้วทะเลาะกับเมียๆไม่ยอมเซ็นเช็คร่วมนั้นมาพบผมอีกครั้ง บอกว่าปัญหาไม่จบเพราะกรรมการของบริษัทมี 2 คน คือแกกับเมียแก ถ้าจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยกรรมการ แกบอกต้องมีมติของที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้นถึงจะเรียกประชุมได้ แกบอกว่าแกกลับไปอ่านประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาและได้ปรึกษาทนายความที่เป็นเพื่อนของแกมาแล้วด้วย ผมเลยบอกแกไปว่า แล้วทำไมเฮียไม่ให้ทนายความที่เฮียไปปรึกษาน่ะ ช่วยแก้ไขปัญหานี้เลยล่ะ แกบอก “ลึกๆอั้วก็ไม่ค่อยไว้ใจทนายนั่นเท่าไหร่” อ้าวไม่ค่อยไว้ใจเค้าแล้วไปปรึกษาเขาทำไมล่ะครับ พอเค้าให้คำปรึกษามาก็เป็นกังวลว่าจะทำไม่ได้ ทุกปัญหาย่อมมีทางออกหมดครับเฮีย ขอให้ตั้งสติดีๆนะครับ อ้าว…มาว่าเรื่องของเฮียกัน เมื่อกี้เฮียบอกว่ากรรมการบริษัทมี 2 คน ถ้าจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีมติที่ประชุมคณะกรรมการก่อนถึงจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นได้ ปัญหาคือเมียของเฮียซึ่งเป็นกรรมการอีกคนไม่ยอมเซ็นให้แน่ๆ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1172 บอกว่า กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ ซึ่งกฎหมายก็เขียนไว้แค่นี้ ดังนั้นเฮียในฐานะกรรมการย่อมเรียกประชุมได้โดยลำพัง เพราะไม่ใช่เรื่องที่กรรมการกระทำต่อบุคคลภายนอก แต่เป็นเรื่องบริหารจัดการภายใน กรรมการคนใดคนหนึ่งย่อมมีอำนาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เสมอ หากรอให้กรรมการต้องเห็นชอบทุกคน หรือหากรอให้กรรมการต้องลงชื่อร่วมกันทุกคน แล้วถ้ากรรมการทะเลาะกันแบบนี้บริษัทก็เสียหายหมด เจ๊งกันพอดีสุดท้ายกรรมการก็ต้องรับผิดต่อผู้ถือหุ้นอีก หรือถ้าเฮียกลัวว่ากรรมการคนเดียวเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแล้วจะถูกโต้แย้งทีหลัง เฮียในฐานะที่ถือหุ้นอยู่ถึง 60% (เกินกว่า 1 ใน 5 แห่งจำนวนหุ้นของบริษัท ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1173) ก็สามารถมีหนังสือถึงกรรมการเพื่อให้เรียกให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้อยู่แล้ว ในหนังสือนั้นต้องระบุไปด้วยว่าจะเรียกให้ประชุมเพื่อเพื่อทำอะไร ถ้าได้ทำหนังสือถึงกรรมการแล้ว กรรมการไม่เรียกประชุมภายใน 30 วัน เฮียก็ใช้สิทธิในฐานะที่ถือหุ้นเกิน 1 ใน 5 นั้นเรียกประชุมเองก็ได้ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1174 วิธีนี้อาจช้าไปนิดแต่ก็ชัวร์ เฮียก็ไม่ต้องรีบร้อนอะไรมาก เพราะบัญชีเงินฝากของบริษัทที่เซ็นร่วมกันกับเมียของเฮีย ผมก็บอกให้เฮียโอนเข้าบัญชีที่เฮียสามารถถอนได้คนเดียวแล้ว เฮียก็สามารถจัดการบริษัทเฮียต่อไปได้ไม่สะดุด จ่ายเงินลูกน้องได้ จ่ายเงินซัพพายเออร์ได้ จ่ายหนี้แบงค์ได้ ผ่านไปไม่เกิน 60 วันเฮียก็สามารถเปลี่ยนกรรมการได้
โอเคนะครับเฮีย จัดการตามที่ผมบอกนะ มีปัญหาติดขัดอะไรก็โทรหาผมได้ จำไว้นะเฮีย ต่อไปถ้าเฮียมีเมียอีกคน เฮียอย่าให้มาเป็นกรรมการร่วม มีลูกให้บอกลูกมีหลานให้บอกหลาน ตั้งบริษัทอย่าเอาเมียมาเป็นกรรมการด้วย เพราะทะเลาะกันขึ้นมาเมื่อไหร่ ลูกน้องเดือดร้อนนะครับเฮีย 5555 แกหัวเราะชอบใจ
โดย ทนายนำชัย พรมทา
086-331-4759
