ข้อบังคับของบริษัทที่ควรจะมี ตอนที่ 2
ข้อบังคับของบริษัทที่ควรจะมี ตอนที่ 2
ท่านทั้งหลายครับ ถ้าจะพูดถึงการบริหารจัดการบริษัทแล้วล่ะก็ ปัญหาเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และ บรรยากาศในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ถือว่าเป็นปัญหาติดอันดับต้นๆของปัญหาการบริหารจัดการบริษัทเลยทีเดียวครับ แต่ปัญหาเหล่านี้ก็สามารถป้องกันได้ ด้วยข้อบังคับของบริษัท ท่านทั้งหลายอาจยังไม่ทราบว่าข้อบังคับของบริษัทนั้นสามารถออกแบบได้ หลากหลายมาก และการออกแบบข้อบังคับเพื่อป้องกันปัญหาที่อาจเกิดขึ้น หรือ ออกแบบให้เหมาะสมกับกับกิจการของท่านนั้น นับเป็นสุดยอดแห่งการบริหารจัดการในป้องกันปัญหาเลยทีเดียว วันนี้ผู้เขียนขอนำเสนอลักษณะของข้อบังคับที่ควรจะออกแบบมาเพื่อขจัดปัญหาเกี่ยวกับเรื่องการประชุม การเรียกประชุมผู้ถือหุ้น การลงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้
- เกี่ยวกับการเรียกประชุม ควรกำหนดในข้อบังคับของบริษัทว่า “…การบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นต้องส่งจดหมายลงทะเบียนตอบรับไปยังภูมิลำเนาของผู้ถือหุ้นตามที่ระบุไว้ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และ ภูมิลำเนาตามทะเบียนบ้านของผู้ถือหุ้นทั้งสองแห่งก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 15 วัน และ ต้องประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งการประชุมทางหนังสือพิมพ์เดลินิวส์ หรือ หนังสือพิมพ์ไทยรัฐ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 15 วัน…” ข้อบังคับในลักษณะนี้เพื่อป้องกันผู้ถือหุ้นบางกลุ่มโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากแอบงุบงิบนัดกันประชุมเพื่อผ่านมติแปลกๆบางอย่างออกมาโดยที่ผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยไม่ทราบเลยว่ามีการประชุม
- เกี่ยวกับองค์ประชุม ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กำหนดให้องค์ประชุมของผู้ถือหุ้น เพียงมีผู้เข้าร่วมประชุมเพียง 1 ใน 4 แห่งทุนจดทะเบียน ดังนั้นอาจเป็นช่องให้ผู้ถือหุ้นบางกลุ่มที่ใช้ช่องของกฎหมายนี้ไปประชุมกันเอง ก็ควรกำหนดในข้อบังคับของบริษัทไปเลยว่า “…การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง จะต้องมีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมซึ่งนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน หรือ ตามจำนวนที่เหมาะสมกับกิจการของท่าน ….” เพียงเท่านี้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งก็ไม่อาจงุบงิบกันจัดประชุมแบบลับๆกันได้อีกต่อไปแล้วครับ
- เกี่ยวกับการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปกติการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะการลงมติในที่ประชุม ผู้ที่ถือหุ้นมากที่สุด ย่อมได้เปรียบผู้ที่ถือหุ้นน้อย ก็อาจจะกำหนดในข้อบังคับไปเลยว่า “…การลงคะแนนเสียงลงมติใดๆ ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า ร้อยละ 75 หรือ ร้อยละ 80 ของเสียงที่ผู้ถือหุ้นมาประชุมกัน…” การกำหนดข้อบังคับในลักษณะนี้ป้องกันผู้ที่ถือหุ้นมาก เอาเปรียบผู้ที่ถือหุ้นน้อยในการโหวตลงมติต่างๆในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ระดับหนึ่งครับ
อย่างที่บอกครับว่า ข้อบังคับก็เป็นเพียงกฎกติกา และการแก้ไขปัญหาพื้นฐานเท่านั้น แต่ปัญหาที่แท้จริงเกิดจากกิเลส เกิดจากความโลภของมนุษย์ หากมนุษย์ยังไม่ละความโลภ ละกิเลสลงได้ ปัญหาความขัดแย้ง การพิพาทกันก็ยังคงมีอยู่ตราบนานเท่านาน และจะยังคงมีอยู่คู่กับโลกนี้ไปอีกนานเท่านานเลยทีเดียว ดังนั้น การขจัดปัญหาเรื่องเหล่านี้ถ้าจะให้ดีที่สุดคือการขจัดขัดเกลากิเลส ตามหลักคำสอนของพระพุทธเจ้าดีที่สุดครับ
อ่านตอนที่ 1 ได้ที่นี้ ข้อบังคับของบริษัทที่ควรจะมี ตอนที่ 1
ทนายนำชัย พรมทา
โทร. 086-331-4759
ติดตามข่าวสารของเราทาง Facebook : สำนักกฎหมายนำชัย พรมทา
เว็บไซต์ : https://numchailawyer.com
อ่านบทความทั้งหมด : https://bit.ly/2XVVfKQ
โทรปรึกษา ฟรี!
086-331-4759 | 086-847-2297 | 083-568-1148
E-mail : numchailaw.office@gmail.com
Line Official : @numchailawyers
สำนักกฎหมายนำชัยพรมทา, กฎหมาย, นำชัยพรมทา, บทความกฎหมาย, คลังความรู้กฎหมาย, ปรึกษากฎหมายฟรี, ปรึกษาด้านกฎหมาย, จ้างทนายความ
